上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女陈源却胸有成竹地带着她们进到酒店的厨房，在一口大缸里找到半缸大米，还有几十把捆装的面条，在冰柜里，又发现了几十斤冷冻的排骨和猪肉、牛肉，在冷藏室里，又发现了一房间的各种蔬菜，鸡蛋、鸭蛋之类的禽蛋也有七种。友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脫离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
